2025年5月11日，3044am永利集团3044noc商法学研究工作坊2025年第4期（总第47期）在3044am永利集团3044noc学院南路校区主教210举行。本次活动的议题是“单一经济实体的垄断行为认定”。3044am永利集团3044noc周游副教授、王湘淳副教授全程指导活动的开展，本科生李依源主持活动。本期工作坊研究团队由3044am永利集团3044noc本科生方睿婕、杨冬玲、陈致远、李雅欢、李依源以及研究生姚建辉、路文龙、刘蘅仪组成。返场成员为中国社会科学院法学研究所助理研究员、法学博士、2019年度首届商法工作坊成员王明泽老师。50余位师生参与本次讨论。
为积极响应“党建+”活动号召，研究团队自本期工作坊筹备阶段伊始，共同学习了习近平总书记关于社会主义市场经济体制建设的重要论述，深刻领会了“强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施”的战略部署。准确认定单一经济实体垄断行为，既是贯彻落实党中央“促进形成公平竞争的市场环境”决策部署的必然要求，也是破解数字经济时代垄断治理难题、激发中小企业创新活力的关键路径。本次活动聚焦单一经济实体垄断行为认定议题，正是基于对新时代经济治理规律的深刻把握。
在正式进入案例讨论之前，周游老师结合本期工作坊议题进行了开场引导。周老师指出，单一经济实体的认定横跨反垄断法与公司法，涉及控制关系、经济独立性等多维度法律概念，一方面，反垄断法关注企业集团在市场中的协同效应与竞争影响；另一方面，公司法中法人格否认、关联关系等制度为认定单一经济实体提供了重要参照。本次工作坊旨在通过跨学科对话，厘清单一经济实体与公司法中相关规定的制度关联与适用差异，以便更好地从竞争法与公司法的交叉视角下回应理论与实践关切。
研究团队选取利乐国际股份有限公司滥用市场支配地位一案作为参考案例。姚建辉介绍了本案涉及的相关法律概念及适用、法律规范及其沿革。陈致远介绍本案概况，从相关市场认定、市场支配地位认定等维度分析了国家工商管理行政总局对利乐集团相关企业作出行政处罚决定的原因。李雅欢则结合滥用市场支配地位的认定标准解析了利乐公司的三大滥用行为，即没有正当理由搭售包材、没有正当理由限定交易以及实施排除、限制竞争的忠诚折扣。
在对话交流环节，王湘淳老师首先提出两个关键问题：其一，本次议题应着眼于单一经济实体还是垄断行为的认定？其二，如何看待合并计算与单一经济实体、经营者集中三者间的关系？王明泽老师进一步追问公司法和竞争法对于单一经济实体的认定有何差异，并询问研究团队对反垄断法仅在垄断协议中规定单一经济实体的原因，以及过往的替代分析法不再适用当前实际时如何认定相关市场等问题的思考。周游老师则强调以故事先行的重要性，指出应先通过简洁的案例引出问题，再结合概念分析，避免陷入导论式冗长铺垫。周游老师进一步指出，案例研究应以案例为锚点，以问题为导向，要避免问题呈现滞后或因信息过载导致重点模糊，要注重核心问题的规范化与深化，并优化结构，强化跨法域对比分析，兼顾研究展示的专业性与可读性。
姚建辉对单一经济实体、经营者集中与合并计算市场份额间的关系问题作出回应，指出未被认定为单一经济实体的经营者单独计算市场份额，认定后则统一计算，并且经营者集中与单一经济实体在审查程序方面也存在明显差异。对于反垄断法中单一经济实体与公司法中法人格否认制度的区别及认定标准，姚建辉又分析指出，二者虽均以独立性缺失为核心，但在制度目的、证明标准及法律后果上存在显著差异，例如法人格否认旨在追究股东责任，属事后救济，单一经济实体认定则旨在整合关联主体的市场行为，属事前竞争规制；公司法强调人格混同，反垄断法侧重市场行为协同；前者导致股东对公司债务承担连带责任，后者导致关联主体的市场份额合并计算、行为统一评价等。对于公司法语境下母子公司是否为关联公司这一问题，姚建辉认为，若依据企业会计准则，母子公司属于关联公司，但公司法中关联关系侧重人与公司的关系，因此关联公司认定存疑。
路文龙回应了SSNIP（假定垄断者测试）现已不适用的原因，阐明该方法以价格为基准判断商品替代关系，因互联网平台双边市场、免费服务等特性，在当下新兴产业尤其是互联网经济产业中并不适用。
在自由讨论环节，宁兆喜从关联企业实质合并破产维度阐述了对本次议题的看法，表明实质合并破产与单一经济实体在目的及判断标准上存在差异，前者旨在保护债权人利益，防止资产转移与责任逃避；后者则侧重通过控制权认定判断是否实施垄断行为，核心在于控制力的判定。并进一步指出二者关注重点分属破产程序中的清偿公平与反垄断法中的市场行为规制。
此外，刘亦曾认为（SSNIP）假定垄断者测试在信息发达的现代面临适用困境的情况下，需结合反垄断法对控制权认定标准调整补充以应对复杂垄断行为。王籽言则结合学者观点指出我国反垄断法具粗线条立法等特点，存在垄断性行业依据及执法机制不明、法律责任过轻等不足。
王明泽老师在自由讨论过程中指出，公司法与竞争法在单一经济实体及控制权问题上存在学科分野与制度差异。需要明确公司法属商法范畴，强调意思自治与公司内部治理，其控制权认定严谨，聚焦控股股东、实际控制人对公司决策的支配或决定性影响；而竞争法具公法与社会法属性，侧重市场行为外部性规制，其控制权认定更关注对市场势力的塑造，例如通过股权、资产或合同方式取得的控制权或决定性影响，可能因增强市场支配地位而受规制。有学者提出两部门法应进行协调对接，对此，王明泽老师认为二者立法目的、功能定位及规制视角不同，协调意义有限。
最后，周游老师、王湘淳老师对本次活动发表总结讲话。王湘淳老师指出，在公司法视角下，控股股东、实际控制人等的连带民事责任可通过公司法第191条等实现，无需回归民法典，并表示法学学习具有顿悟特点，积累至一定程度方能化繁为简。周游老师强调公司法与竞争法的交叉研究存在丰富议题与实践价值，研究时需立足读者视角，避免过度追求抽象概念与理论构建，应注重将复杂法律关系以通俗方式呈现，回归实践导向。他鼓励同学们大胆提出看似幼稚却具潜力的想法，持续学习、勤于思考、勇于提问方能有所收获。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/方睿婕
图/方睿婕
审/徐建刚
